La responsabilidad del administrador de sociedad

El administrador de una sociedad de capital es la persona que actúa en su nombre y representación. La Ley de Sociedades de Capital es la normativa que determina los deberes de los administradores de sociedad. En caso de incumplimiento de las obligaciones y perjuicio directo a la sociedad, a los socios, o terceras personas, podrá darse la derivación de responsabilidad al administrador de la sociedad.

¿Cuál es la responsabilidad de un administrador de sociedad?

La Ley de Sociedades de Capital determina el régimen de responsabilidad de los administradores de sociedad:

 “Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa. La culpabilidad se presumirá, salvo prueba en contrario, cuando el acto sea contrario a la ley o a los estatutos sociales.”

Dicho régimen de responsabilidad es equivalente para las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L), conocidas como sociedades limitadas, y para las Sociedades Anónimas (S.A.).

La responsabilidad de los administradores de sociedades de capital abarca diferentes ámbitos; es el responsable de las acciones en la dimensión jurídica, afectantes tanto al administrador como a la sociedad, además de en otros escenarios como el mercantil, fiscal o financiero.

La legislación concerniente concluye que los principales deberes y obligaciones del administrador son los siguientes: el deber de lealtad y el deber de diligencia.

Deber de lealtad

Se refiere al deber de mantener la debida discrecionalidad empresarial en todos los ámbitos. El administrador de sociedad tiene la responsabilidad de actuar siempre en beneficio de la empresa, sin sobrepasar sus funciones encomendadas. Ante un supuesto el que pudiera existir un choque de intereses a nivel personal, el administrador debe evitar implicarse en el mismo, sin perjudicar a la sociedad que administra.

Deber de diligencia

La responsabilidad de los administradores de sociedad se sustenta sobre los principios de buena fe, lealtad y honestidad. Así, deberá buscar siempre el mayor beneficio para la empresa, implicándose de forma activa en su labor para verificar el correcto funcionamiento de todos los ámbitos de los cuales es responsable.

Mientras que la sociedad de los socios se limita al capital aportado, los administradores responderán con todo su patrimonio personal por los actos intencionados que hayan causado un año a la sociedad, a sus socios o a terceros.

¿Cuándo responde el administrador de sociedad solidariamente?

Si la sociedad se encuentra en causa de disolución, el administrador tiene el deber de convocar Junta General en el plazo de dos meses para la adopción del acuerdo de disolución, o en su caso, entrar en concurso de acreedores si la empresa es insolvente.

Si el administrador no cumple su obligación de convocar Junta General en dicho plazo, responderá solidariamente por las deudas societarias. Es preciso mencionar que las deudas susceptibles de derivación solidaria al administrador se limitan a las contraídas de manera posterior al acaecimiento de la causa de disolución.

Existen empresas dedicadas a la compra de sociedades endeudas. Por tanto, en estos casos también cabe la opción de vender una empresa con deudas.

El artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital ampara la responsabilidad solidaria del administrador con las deudas de la sociedad:

“Responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución los administradores que incumplan la obligación de convocar en el plazo de dos meses la junta general para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolución, así como los administradores que no soliciten la disolución judicial o, si procediere, el concurso de la sociedad, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución.”

“ En estos casos las obligaciones sociales reclamadas se presumirán de fecha posterior al acaecimiento de la causa legal de disolución de la sociedad, salvo que los administradores acrediten que son de fecha anterior.”

¿Cuándo prescribe la responsabilidad del administrador?

El plazo de prescripción de las acciones de responsabilidad contra el administrador viene determinado en el artículo 241 de la Ley de Sociedades de Capital:

“La acción de responsabilidad contra los administradores, sea social o individual, prescribirá a los cuatro años a contar desde el día en que hubiera podido ejercitarse.”

Por tanto, las personas que hayan sido afectadas por las acciones de los administradores de sociedad dispondrán de un plazo de cuatro años para poder reclamar los daños ocasionados.