¿Cómo disolver una Sociedad Limitada?

Aunque nadie emprende un negocio pensando en que algún día deberá cerrarlo; en ocasiones, las malas rachas económicas obligan a poner fin a la vida de una empresa. Independientemente del motivo del cierre, te explicamos cómo disolver una sociedad limitada.

 

¿Cómo disolver una sociedad?

Tras la declaración de disolución, se podrá llevar a cabo mediante las siguientes vías:

  • Trasferir la propiedad a través de la compraventa de la empresa.
  • Liquidar la sociedad, lo que implica el cese de la actividad y su cierre definitivo, además del pago a los acreedores (Administración, terceros)…
  • Solicitar concurso de acreedores: ¿Cuándo se debe solicitar concurso de acreedores? En caso de situación de insolvencia e imposibilidad de hacer frente a las deudas sociales, se deberá solicitar concurso de acreedores en el Juzgado de lo Mercantil. No obstante, también podrán solicitarlo los propios acreedores de la empresa.

 

Pasos a seguir para disolver una Sociedad Limitada

Para disolver una sociedad limitada, deberán seguirse los tres siguientes pasos: disolución, liquidación y extinción. A continuación, te explicamos los trámites a seguir en cada uno de ellos:

Disolución de una sociedad

Se deberá convocar Junta General para el acuerdo de disolución, además de precisar quiénes se encargarán de la liquidación, siendo lo más habitual que sea el administrador de la sociedad.

La disolución deberá aparecer en las escrituras públicas. Para dar paso a la posterior liquidación, habrá que inscribir la disolución social en el Registro Mercantil.

La disolución de una sociedad conlleva la extinción de su forma jurídica, pero no será hasta la liquidación cuando finalice su actividad.

Motivos por los cuales se puede disolver una sociedad

La ley contempla los motivos por los cuales sería valida la disolución de una sociedad. Una empresa no puede ser disuelta sin más, sino que deberá existir una causa justificada para ello.

Estas son las causas por las que podrá disolver una sociedad (Real Decreto Legislativo 1/2010, 2 de julio):

  • Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.
  • Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
  • Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
  • Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
  • Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
  • Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
  • Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
  • Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

Concluyendo, las sociedades podrán disolverse si no se cumple con el fin social, si existen grandes pérdidas, o si está inactiva durante el período de tiempo de 1 año. Te recordamos las obligaciones de una sociedad inactiva.

 

Liquidación de una sociedad

Tras la disolución, se presenta la liquidación de la sociedad. En este proceso se añadirá “en liquidación” a la razón social de la empresa. Para liquidar la sociedad, se deberá convocar Junta General de Accionistas. Desde este momento, cesarán las funciones de los administradores y estas serán asumidas por los liquidadores anteriormente especificados. No obstante, como ya hemos dicho, lo más frecuente es que los liquidadores sean los propios administradores sociales.

Los liquidadores deberán:

  • Preparar el inventario y el balance de la sociedad en la fecha acordada en la disolución.
  • Presentar el Impuesto de Sociedades en 1 mes.
  • Presentar las cuentas anuales en 1 mes desde la inscripción en el Registro Mercantil.
  • Causar baja en Hacienda en 1 mes, igualmente desde la inscripción.
  • Legalizar los libros de contabilidad.
  • Tramitar las operaciones pendientes y los pagos fraccionados, en su caso.
  • Enajenar los bienes sociales adecuadamente.
  • Con objeto de cumplir las obligaciones de pago, como deudas con terceros o la Administración, se podrá continuar la actividad económica.
  • Realizar la correspondiente escritura de liquidación ante notario.

Una vez finalizada la fase de liquidación, se habrá de aprobar el balance final de liquidación, el informe de operaciones y la propuesta de división de bienes entre los socios en Junta General. Si este último reparto fuera de carácter no dinerario, las contribuciones estarían sujetas a IVA, en función de la naturaleza de los bienes.

La liquidación se encuentra sujeta al Impuesto de Transmisiones Patrimoniales, así como Actos Jurídicos Documentados, siendo este último de aplicación a los socios.

 

Extinción de una sociedad

Después de la disolución y la liquidación, el último paso será la extinción. Debe escriturarse y redactarse el balance final, la identificación de los socios y la cuantía que se le haya adjudicado a de cada uno según su participación.

Para proceder a la extinción, se cancelarán en el Registro Mercantil los asientos registrales de la sociedad.

Si estás pensando en disolver tu empresa por problemas económicos, debes saber que es posible vender una empresa con deudas.